기업거버너스포럼 세미나…“전체주주 보호 의무 부여해, 기업가치·주주가치 괴리시키는 ‘누수효과’ 막아야”
조한무 기자 [email protected]이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 지난 20일 여의도 국제금융센터에서 한국기업 거버넌스포럼 이 주최한 ‘ 밸류업 과 이사 충실 의무’ 세미나에서 “주주가치 훼손을 금지하고 주주가치를 증진할 의무를 부담하는 것으로 이사의 충실의무를 확대해, ‘누수효과’를 개선하는 게 밸류업 의 핵심”이라고 강조했다. ⓒ민중의소리
이 교수는 정부가 추진하는 밸류업 프로그램이 ‘기업가치’가 아닌 ‘주주가치’에 초점을 둬야 한다고 짚었다. 그는 “금융위원회의 밸류업 발표 자료 제목에 ‘기업 밸류업’이라고 돼 있는 걸 본 순간 핀트 잘못됐다고 생각했다”고 말했다. 이어 “밸류업 키워드는 기업가치 상승이 아니라 기업가치와 주주가치의 괴리”라면서 “주주가치를 어떻게 끌어올릴 것인지가 포인트”라고 했다. 이 교수는 “기업으로 들어온 돈이 어디론가 갔다는 얘기”라고 말했다. 그는 “주주가치 밸류업은 거버넌스 이슈”라며 “기업은 멀쩡한데 주주가치가 반토막 났다는 건 내부 의사결정에 문제가 있고 운동장이 기울어져 있다는 것”이라고 짚었다. 기업의 왜곡된 의사결정 문제에 대한 정부 역할이 요구된다는 지적이다.해결 방안은 이사 충실의무를 확대하는 것이다. 이 교수는 “현재 한국의 이사 충실의무는 기업가치 보호에만 집중돼 있고, 주주 보호 의무는 없다”면서 “누수효과가 방치되고 있다”고 지적했다.
물적분할을 하면 LG에너지솔루션 지분을 모회사인 LG화학이 보유하게 되고, 기존의 LG화학 주주는 LG에너지솔루션 지분을 갖지 못한다. 모회사 대주주인 총수일가는 추가적인 자금을 들이지 않고 LG에너지솔루션에 대한 지배력을 확보할 수 있었다. LG화학의 최대주주는 지주사인 LG이고, LG 최대주주는 구광모 회장이다.이상훈 교수는 “LG화학의 총수 입장에서는 돈도 넣기 싫고 지배력이 희석되는 것도 싫은데, 물적분할로 간단히 해결할 수 있다”며 “일반주주의 주주권을 박탈하고 주주가치를 침해하면서 본인은 지배력을 유지하는 효과를 얻게 된다”고 말했다. 그러면서 “사익을 위해 주주권을 박탈하고 주주가치를 훼손한 것이기 때문에, 이사 충실의무 확대 규정이 도입되면 충실의무 위반에 해당하게 된다”고 설명했다.
이날 현장에서는 부당 합병에 따른 피해를 호소하는 목소리가 나오기도 했다. 밸류파트너스자산운용 김봉기 대표이사는 “며칠 전 DN오토모티브라는 모회사와 자회사인 동아타이어가 합병한다는 발표가 있었다”며 “2배 이상의 순자산 가치가 있는 주식을 뺏길 수밖에 없는 상황”이라고 전했다. DN오토모티브와 동아타이어는 지난 12일 합병 결정을 공시했다. 동아타이어의 PBR 0.45배에 불과해 저평가된 상태다. 저평가 상태에서 산정된 합병 비율은 DN오토모티브 1주 대 동아타이어 0.1558주다. 적정가치에 도달하지 못한 채 이대로 합병이 이뤄지면 기존 동아타이어 주주는 손해를 보게 된다.신학철 LG화학 대표이사 부회장이 지난 2020년 10월 30일 서울 여의도 트윈타워에서 열린 LG화학 임시주주총회에서 인사말을 하고 있다. LG화학의 배터리사업 분할안건은 참석 주식 총수의 82.3%와 의결권 있는 발행주식 총수의 63.7%의 찬성으로 통과됐다. 2020.10.30.
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