EQS-News: Vossloh Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung :
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 19. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss für die Vossloh Aktiengesellschaft damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 122.704.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.
8. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung Die Schuldverschreibungen können auch durch ein mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenes Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw.
i. soweit die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten bzw. Umtauschrechte der Gesellschaft beinhalten.
Die Emissionsbedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen.
Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der dieser Einladung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 beigefügt ist. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten erfolgen.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden.
bb) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet .
ff) Die Aktien können schließlich im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und - nur für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden - Altersversorgungszusagen in Form von Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren. Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gab es zudem keinen Anlass, die Umsetzung des Vergütungssystems oder die Berichterstattung, die bereits im letzten Jahr an das inzwischen verbreitete Begriffsverständnis der im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung angepasst worden war, zu hinterfragen.
Die Erfolgsziele, deren Gewichtung sowie, im Fall der aktienkursorientierten Komponenten der Mehrjährigen Tantieme, die Zielwerte sind in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder vereinbart worden. Die konkreten Zielwerte bei der Einjährigen Tantieme und bei der Mehrjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 wurden vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen und entsprechend der Anregung G.18 des DCGK eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000 € brutto jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Vergütung.
Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Organvergütung, der Ertragslage und der Arbeitnehmervergütung Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers.
Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie ihren Leistungen gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg der Vossloh AG partizipieren zu lassen.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie in den jährlichen Zielvereinbarungen, für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.
Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vossloh AG sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur Berücksichtigung.Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vossloh AG geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen .
Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und den variablen Vergütungskomponenten macht der Anteil der variablen Vergütung bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 58 bis 62 % und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 54 bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die festen Vergütungsbestandteile entfallen demnach für den Vorstandsvorsitzenden ca.
Etwaige zusätzliche Kosten oder Aufwendungen für eine Rückdeckungsversicherung bleiben für diese Zwecke ebenfalls außer BetrachtJedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bei der Höhe der Festvergütung erfolgt eine Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands.
Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine 0-prozentige, 100-prozentige und 170-prozentige Zielerreichung. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt. Die Mehrjährigen Erfolgsziele setzen sich aus in der Regel drei objektiv messbaren Kriterien zusammen, die etwa gleich gewichtet werden. Hierzu können etwa der ROCE , die individuelle Performance der Vossloh-Aktie in der jeweiligen Bemessungsperiode und die relative Performance der Vossloh-Aktie im Vergleich zur gewichteten durchschnittlichen Kursentwicklung des DAX, MDAX und SDAX in der jeweiligen Bemessungsperiode herangezogen werden.
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