국회 법사위 상법개정 공청회앞선 개정 때 포함하지 않은감사위원 분리선출 확대 추진與 7월 임시국회 처리 못 박아9월엔 자사주소각 의무화 추진재계 이사회 무력화 우려 속전문가 '회사기밀 유출 가능성경영권 방어수단 함께 논의를'
재계 이사회 무력화 우려 속경영권 방어수단 함께 논의를" 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대를 담은 '더 센 상법개정안'이 가시권에 들어왔다. 11일 국회는 더불어민주당 중심으로 상법 추가 개정을 위한 공청회를 열고 의견 수렴 형식을 갖췄다. 여당은 7월 임시국회 내에 2차 상법개정안을 처리하겠다고 공언했다. 이어 9월 국회에서 자사주 소각 의무화까지 논의하겠다며 고삐를 바짝 조이고 나섰다.
1차 상법개정안 처리 이후 코스피 지수가 상승하자 기세를 올리는 분위기다. 상장·비상장 기업에 모두 적용되는 상법이 같은 해 세 차례에 걸쳐 개정될 상황에 처한 것이다. 이날 공청회에선"연속 상법개정으로 기업들은 '멘붕'에 빠졌다"는 전문가들 지적까지 나왔다. 국회 법제사법위원회는 이날 국회에서 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대와 관련해 상법개정안 공청회를 열었다. 국민의힘 반대와 재계 우려를 반영해 지난 3일 합의 처리된 상법개정안에서 빠졌던 두 조항을 다시 논의하기 위해 마련된 자리다. 집중투표제는 현행법상 의무가 아니기 때문에 기업이 정관을 통해 배제할 수 있다. 만약 상법개정으로 집중투표제가 의무화되면 소액주주가 원하는 이사가 선출될 가능성이 커진다. 주주들이 선임하는 이사 수만큼 투표용지를 받아 한 후보에게 몰아줄 수 있기 때문이다. 감사위원 분리선출 확대는 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'을 적용해 뽑는 감사위원 수를 지금보다 늘리는 것이 핵심이다. 공청회에선 두 조항을 두고 갑론을박이 오갔다. 민주당 측은 기업 지배구조 투명화를 위해 불가피하다는 주장인 반면, 국민의힘 측은 이사회 파벌 형성에 따른 경영 효율성 저하를 우려했다. 야당 측 진술인으로 참석한 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은"최대주주가 자신의 지분 비율에 상응하는 수만큼 이사를 선임하지 못하게 되는 것"이라며"최대주주 재산권에 대한 불합리한 계약 제약이며, 회사법의 근간인 자본 다수결 원칙을 심각하게 훼손한다"고 지적했다. 또 2019년 미국계 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차와 현대모비스를 흔든 사례를 든 뒤"감사위원이 되면 이사회 자격도 갖게 돼 회사 기밀 유출이 우려될 수밖에 없다"고 말했다. 그러면서"한국은 경영권 방어 수단이 전무한 상황"이라며"주요국이 도입한 신주인수선택권, 차등의결권, 황금주 등을 함께 논의해야 한다"고 제안했다. 최준선 성균관대 명예교수도"이사회는 집단 간의 갈등과 투쟁의 장이 될 것"이라며"결국 비능률을 야기하게 된다"고 주장했다. 그는 민주당을 향해"연속적으로 개정하신다고 하는데 기업들은 굉장히 '멘붕'에 빠지는 것 같다"며 속도 조절을 요청했다. 반면 여당 측은 독립적인 이사회 운영을 위해 두 제도가 필수라고 맞섰다. 김우찬 고려대 교수는"현행 보통결의 방식으로 이사를 선임하면 대주주에 의한 이사 선임 독식현상이 일어난다"며"대주주에 의한 자기감독 문제를 해결하기 위해 상법개정이 필요하다"고 강조했다. 김 교수는"감사위원의 독립성이 손쉽게 훼손될 수 있다"면서 감사위원 분리선출을 현행 '1명 이상' 대신 '전원'으로 확대하는 안을 제시했다. 주주행동 플랫폼 액트의 윤태준 연구소장도 집중투표제에 대해"주주총회를 통해 자신의 의사를 잘 반영해줄 수 있는 능력 있는 분을 모실 수 있는 제도"라며"실증연구에 따르면 오히려 기업들의 경영 성과를 개선시킨 사실이 일관되게 많은 나라에서 관찰됐다"고 말했다. 감사위원 분리선출 확대로 회사에 적대적인 인사가 이사회에 진입하게 된다는 지적에 대해선"주주제안 시점에 감사위원 후보 제안을 한 사람들의 특수관계인을 보고하게 해 합산 의결권을 제한하는 등 방식으로 부작용을 줄일 수 있다"고 주장했다. 여당은 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대를 포함한 상법개정을 7월 임시국회에서 처리할 방침이다. 문진석 민주당 의원은"공청회를 통해 여야가 접점을 찾으면 오는 23일 본희의에서 처리가 가능할 것"이라며"합의가 안 되면 좀 더 의견을 수렴하고 7월 임시국회가 끝날 때까지는 상정해 통과시킨다는 게 당 방침"이라고 말했다. 한편 민주당은 9월 정기국회에서 자사주 소각 의무화를 담아 한 번 더 상법을 고칠 방침이다. '코스피 5000 특별위원회' 소속인 김남근 의원은 최근 '자사주는 원칙적으로 취득 후 1년 내 소각하도록 하고, 예외적으로 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우에 한해 보유를 허용한다'는 내용을 담은 상법개정안을 대표 발의했다.
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